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El Consejo de Administración: ¿Qué es y cuáles son sus funciones?

Existen muchas preguntas que surgen al evaluar la incorporación de un Consejo de Administración que apoye el proceso de la toma de decisiones en la empresa. Pero ¿en qué consiste?, ¿cuáles son sus funciones?, ¿qué ventajas ofrece?

Definición del Consejo de Administración

El Consejo de Administración y/o Consejo Consultivo tiene como objetivo, entre otros, orientar los asuntos de la organización y velar por los intereses de los accionistas a través del control de la alta dirección, actuando así como órgano intermedio entre accionistas y equipos directivos.

La creación de un Consejo de Administración implica, según la legislación, el cumplimiento de una serie de requisitos formales (registros, etc.) que convierten a sus componentes en gestores y responsables de la empresa. Un Consejo Consultivo opera de manera similar a un Consejo de Administración, excepto por la ausencia de derechos y responsabilidades como consejero establecidas tanto en la Ley de Sociedad Mercantil como en la Ley del Mercado de Valores

Funciones del Consejo de Administración

A pesar de que cada una de las empresas tiene sus características específicas, en términos generales las principales funciones y responsabilidades de un Consejo son los siguientes:

-     Evaluación de los resultados de la compañía y del director general

-     Aprobación de las estrategias generales.

-     Control de la ejecución y consecución de los objetivos del plan estratégico.

-     Establecimiento y control de gestión presupuestaria.

-     Creación de los mecanismos adecuados para obtener una información de gestión veraz y de calidad.

-     Toma de decisiones en el caso de inversiones importantes o enajenación de activos.

-     Operaciones de cualquier tipo (compraventas, fusiones, joint-ventures, etc.).

-     Control y supervisión de los altos directivos.

-     Aprobación de alianzas estratégicas.

-     Establecimiento de la política de retribuciones de los altos directivos.

Estructura de un Consejo

No existe una estructura única que sirva para todos tipos de empresas. En ocasiones lo que es apropiado para unos, podría no serlo para otros.

Una estructura óptima, tanto desde el punto de vista del tamaño como de los componentes del Consejo, será aquella que atienda las variables necesarias para su buen funcionamiento.

1.    Número de miembros

No existe un número predefinido de componentes del Consejo. No obstante, está claro que una empresa grande tendrá un Consejo más numeroso que una Empresa Familiar. En cuanto a las PYMES y Empresas Familiares, un Consejo formado por 4-6 miembros podría ser lo óptimo. La dimensión de Consejo debe permitir la inclusión de consejeros de diversos tipos (internos, externos, independientes, etc.).

2.    Composición

En términos generales los Consejos de Administración cuentan con un presidente, varios consejeros y un secretario.

a)   Presidente

El presidente del Consejo es el responsable de convocar y elaborar el orden del día, así como de presidir y coordinar las reuniones. Asimismo es el responsable del correcto funcionamiento del Consejo y de la organización anual de la evaluación del consejo de administración. Es aconsejable que el presidente no sea ejecutivo para, de esta forma, separarse de la figura del Director General (máximo responsable de la gestión).

Sin embargo, vemos que en las PYMES la mayoría de los presidentes tienen un papel muy destacado en la gestión de la empresa, asumiendo el papel del primer ejecutivo. Este hecho no debiera tener mayor relevancia siempre y cuando los criterios básicos de funcionamiento del Consejo no se viesen afectados.

b)   Consejeros (Administradores)

Los consejeros están obligados a conocer la realidad de la compañía y aportar sus opiniones, siendo los responsables finales, junto al presidente, de la marcha de la misma. Existen varios tipos de consejeros, en función de su vinculación con la compañía:

-  Consejeros Ejecutivos:

Son miembros del equipo directivo de la compañía que ocupan un puesto en el Consejo de Administración. Normalmente cuentan con un perfil técnico relacionado con su labor de dirección.

-  Consejeros Dominicales:

Consejeros que representan a un porcentaje de las acciones de la compañía. Son personas ajenas a la gestión diaria de la compañía (consultores externos) pero cuentan con una vinculación directa con la misma. En empresas familiares normalmente representan a aquellas ramas familiares que no se encuentran directamente relacionados con la gestión. Asimismo, en ocasiones podría ocurrir que los accionistas deleguen en un profesional externo la representación de su participación.

-  Consejeros Independientes:

Son veladores externos de la correcta gestión, sin vinculación alguna con la compañía ni sus accionistas. Se trata de consejeros profesionales que aportan una visión externa e independiente con el objetivo de generar valor para los accionistas. La incorporación de un consejero independiente debe contribuir a una mejoría en el sistema de trabajo de los Consejos y aportar experiencias, “mejores prácticas” y metodologías enriquecedoras para la compañía.

Normalmente los consejeros independientes son profesionales relacionados con la consultoría de gestión, ex-directivos de otras compañías, etc.

c)    Secretario del Consejo

El secretario del Consejo tiene como objetivo garantizar la corrección de los procedimientos y el cumplimiento de la normativa establecida.

Es conveniente que la función de Secretario sea desarrollada por un abogado o experto en temas jurídicos. En este caso, al igual que en el de los consejeros independientes, es positivo que cuente con experiencia en el desarrollo de su función en otros Consejos.

Las funciones del secretario consisten en labores de asesoramiento, labores formales y envío de convocatorias a los consejeros. Asimismo, ayudará al presidente a determinar la información a poner a disposición de los consejeros, redactará las actas de las reuniones y certificará los acuerdos tomados por el Consejo, incluyendo su escrituración, si fuese necesario.

3.    Comisiones

En Consejos de Administración de compañías medianas-grandes, es recomendable la creación de comisiones especiales que se responsabilicen de desarrollar cuestiones concretas (Nombramientos, Remuneraciones, Auditoría, etc.).

Aspectos a considerar para crear un Consejo de Administración

Para que el Consejo pueda desempeñar de forma correcta sus funciones y responsabilidades, debe cumplir varios aspectos clave:

1.    Conocimientos

Es necesario que el Consejo en su conjunto disponga de un conocimiento profundo de la realidad de la compañía. Los conocimientos necesarios vendrán definidos por la estrategia y objetivos de la compañía. La incorporación de consejeros independientes es una de las vías directas y más sencillas para completar el conocimiento necesario.

2.    Independencia

Los componentes del Consejo deben disfrutar de independencia al objeto de poder aportar su punto de vista.

3.    Información

Se requiere amplia información sobre todos los asuntos y aspectos que influencian a la empresa. Sin una información veraz y de calidad no es posible la toma de decisiones correctas.

4.    Poder

Todos los niveles de la empresa deben ser conscientes de que el Consejo de Administración es el máximo órgano de gestión y que las decisiones tomadas por el mismo no son cuestionables.

5.    Motivación

Los intereses de los consejeros deben estar alineados con los de la empresa. Asimismo, se requiere disposición total de los consejeros a participar, compartir y aportar su opinión en los Consejos.

Se deben combinar remuneraciones a largo y a corto plazo. La retribución debe ser suficiente como para garantizar la motivación y el mantenimiento de los consejeros de calidad, pero limitada con el objeto de mantener la independencia de éstos.

6.    Tiempo / Dedicación

Se requiere tiempo para la preparación de los Consejos u otras comisiones, que les permita estudiar la información suministrada por la compañía y valorar sobre algún aspecto o tema importante. Esta información debe estar a disposición de los consejeros con antelación suficiente a las reuniones.

El tiempo o periodo entre las reuniones de Consejo también debe ser regulado o sistematizado mediante un calendario preestablecido y estar en función de los temas a tratar, la coyuntura, la estrategia marcada, etc.

¿Cómo instituir un Consejo de Administración?

A pesar de las grandes ventajas organizacionales que ofrece y la importancia de las responsabilidades del consejo de administración, estudios demuestran que el 85% de los ejecutivos pasan menos de una hora al mes discutiendo la estrategia de su organización. ¿Cuánto le invierte usted de su tiempo? Como pudimos ver, las funciones del consejo de administración son muy importantes para la ejecución de la estrategia

En TRISSA le podemos ayudar a establecer su Consejo de Administración y alinearlo a su estrategia organizacional, para apegarlo a las mejores prácticas internacionales en materia de gestión corporativa. Para ello, ofrecemos un enfoque integral de servicios en consultoría, educación ejecutiva, certificaciones y tecnología que adecuamos según las necesidades de su empresa, ayudándole así a obtener mejores resultados.

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Consulte la segunda parte de este artículo para conocer los puntos clave que debe cumplir su Consejo de Administración para funcionar de manera óptima.

 

Autor: Trissa Strategy Consulting